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コーポレート・ガバナンスの基本的な仕組み 1.監査等委員会設置会社を採用している理由 当社は、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。 2.企業統治の体制 現在、当社の取締役会は、下記のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役５名の計15名で 構成され、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られています。また、当社の取締役会は、定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等との定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。当社取締役会における独立社外取締役の割合は、３分の１（15名中５名）となっております。 （取締役会メンバー） ※スマートフォンでは、横にスワイプしてご利用ください。 【取締役（監査等委員である取締役を除く。）】 社外：社外取締役 独立：独立役員 地位 氏名 取締役会への出席状況（2022年度） 代表取締役会長進藤　孝生100％ 代表取締役社長橋本　英二100％ 代表取締役副社長佐藤　直樹100％ 代表取締役副社長森　　高弘100％ 代表取締役副社長廣瀨　　孝100％*1 代表取締役副社長福田　和久－*2 代表取締役副社長今井　　正100％ 代表取締役副社長船越　弘文－*2 取締役　　社外 独立冨田　哲郎100％ 取締役　　社外 独立浦野　邦子100％*1 【監査等委員である取締役】 社外：社外取締役 独立：独立役員 地位氏名取締役会への出席状況（2022年度） 常任監査等委員（常勤）古本　省三100％ 監査等委員（常勤）村瀨　賢芳100％*1 監査等委員　　社外 独立東　誠一郎100％ 監査等委員　　社外 独立吉川　　洋100％ 監査等委員　　社外 独立木寺　昌人100％ *1　就任以降の取締役会11回への出席状況を記載*2　2023年6月23日就任*3　取締役（監査等委員である取締役を除く。）としての出席 --> 3.内部統制システムの整備及び運用 当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのために、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社及びグループ会社の役員・社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っております。 内部統制・リスク管理体制 4.適切な情報開示 当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や上場金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。 株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針 5.コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー 当社は、社外取締役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしています。 各機関の関係図 当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと、以下のとおりとなります。 ※スマートフォンでは、図を拡大してご利用ください。 取締役会 当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役５名の計15名で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１（15名中５名（内、女性１名））です。2022年度の取締役会は14回開催しました。 すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られています。 加えて、取締役会における経営方針・経営戦略の策定、事業戦略上の重要案件や安全・環境・防災・品質等に関する議論の充実を図る一方で、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任し、経営に関する意思決定の迅速化に取り組んでいます。 監査等委員会 当社の監査等委員会は、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社およびグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しています。 役員人事・報酬会議 会長、社長及び議長である社長が指名する３名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」は、取締役会全体や監査等委員会の構成、取締役の報酬体系や報酬水準等、当社の役員人事・報酬に関わる事項全般について、広く議論・検討する場として位置づけております。同会議は、代表取締役会長　進藤孝生、代表取締役社長　橋本英二、社外取締役　冨田哲郎、同　浦野邦子及び同　木寺昌人の５名で構成され、社長が議長を務めており、原則として年２回開催しております。 経営会議 当社の経営会議は、代表取締役会長・代表取締役社長・代表取締役副社長等によって構成され、当社および当社グループ経営に関わる重要事項について審議しています（原則、週1回開催）。当社およびグループ経営に関わる重要事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。なお、当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。 全社委員会 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境政策企画委員会、環境技術・管理委員会、リスクマネジメント委員会、グリーン・トランスフォーメーション推進委員会等、計23の全社委員会を設置しています（2023年４月１日現在）。 政策保有株式に関する方針 1.政策保有に関する方針 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまでの事業活動の中で培われた国内外の幅広い取引先・提携先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が、当社と保有先の取引関係や提携関係などの事業基盤の維持・強化、両者の収益力向上、ひいては、当社及び当社グループの企業価値向上に資すると判断する株式については継続して保有することとしています。なお、取引先等との十分な対話を経たうえで、株式を保有せずとも上記の目的を達成することが可能であることが確認できた会社については、当該会社の株式の売却を進めます。 2.保有の適否の検証 当社は、政策保有株式については、すべての株式を対象に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を確認しており、このうち、時価が一定額を超える政策保有株式については、取締役会において毎年検証しております。取締役会で検証する対象株式の保有時価の合計は、当社が連結ベースで保有する政策保有株式の時価総額の約9割を占めております(2023年3月末時点)。 当社が保有する政策保有株式の単独ベースでの銘柄数は、新日鐵住金㈱が発足した2012年10月1日時点で495銘柄でしたが、2023年3月末時点では264銘柄(貸借対照表計上額の合計額は2,192億円)となっております。 3.政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針 政策保有株式に係る議決権については、保有先企業の株主総会議案が当社及び投資先企業の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断して行使することとしております。具体的には、剰余金の処分や取締役・監査役の選任等、議案の類型に応じた判断指針を定めた議決権行使基準を策定し、この基準と上記(２)の株式保有の適否の検証結果に照らして議決権を行使することとしております。 取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続 1.方針の内容 当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ａ)及び(ｂ)のとおりです。なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。 (ａ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。） ａ）基本方針 求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。 ｂ）業績連動報酬に関する方針 上記ａ）の基本方針のもと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益（ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本ｂ）において同じ。）及び連結EBITDAを用いることとしております。  社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。 ｃ）個人別の報酬等の決定方法 各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。 (ｂ) 監査等委員である取締役。 役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。 2.方針の決定方法 取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記ａ．に掲げる方針を定めております。 同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しております。 独立役員の独立性判断基準 当社は、社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。 社外取締役の選任理由/独立役員の指定理由 ※スマートフォンでは、横にスワイプしてご利用ください。 氏名 選任/指定の理由 冨田　哲郎 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、2018年３月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道(株)の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は1％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。 以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 浦野　邦子 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、2021年３月まで、当社と鋼材取引等の関係がある(株)小松製作所の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は1％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。 以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 東　誠一郎 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。 以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 吉川　洋 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、大学教授として培われた高い識見や立正大学長及び東京大学大学院経済学研究科長・経済学部長としての豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、2016年３月まで、当社が寄付を行っている東京大学の業務執行者を務めておりましたが、現在は同大学の非業務執行者です。また、同大学は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同大学大学院工学系研究科の寄付講座に対し年間2,100万円の寄付を行っております。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。 以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 木寺　昌人 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。 以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。 ※詳しくは、コーポレートガバナンス報告書－Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】をご参照ください。 取締役会の実効性評価 当社においては、取締役会事務局(総務部)が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各取締役の出席率・発言回数等を過年度との比較によって定量的に分析し、取締役会出席者から取締役会運営等に関する自己評価・意見を個別に聴取した結果等を踏まえて、取締役会が、年に一度取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しております。2020年度の監査等委員会設置会社への移行を機に、取締役会規程を改定し、取締役会における経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実や、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図るとともに、それに資する会議運営の工夫・改善に取り組んでまいりました。 当社取締役会は、2022年度の実効性評価（2023年６月開催の取締役会）を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外取締役による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていることから、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しております。また、実効性のさらなる向上の観点から、2022年度の実効性評価における各取締役の意見に基づき、引き続き、取締役会資料の構成・内容及び提供方法のさらなる改善を検討するとともに、審議対象の重点化及び運営の見直しによって審議の充実化・活性化を図っていくこととします。また、取締役会以外の場を活用し、経営を取り巻く種々の環境変化や長期的な重要テーマ、リスクマネジメントに関する事項等、幅広い情報の共有化や意見交換を継続していきます。 サステナビリティ メニュー サステナビリティ課題におけるマテリアリティ サステナビリティ課題におけるマテリアリティとKPI トピックス 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 ダウンロード サステナビリティレポート 旧新日鉄　環境・社会報告書 旧住友金属　環境報告書 再生利用認定制度 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ブリキ・エコリーフ 製品情報 品種から選ぶ 用途から選ぶ 強みから選ぶ ニュース・展示会情報 ダウンロード お問い合わせ 技術開発 研究開発事例 技術開発本部/研究所概要 受賞実績 技術論文・技報 企業情報 基本情報 資機材調達 広報・企業広告 株主・投資家情報 IR ニュース 経営方針 財務・業績について IRライブラリ 株式・債券情報 個人投資家の皆様へ よくあるご質問 IRカレンダー 免責事項 IRサイトマップ サステナビリティ 環境 社会 コーポレート・ガバナンス 採用情報 インターンシップ グローバルグループスタッフ採用（事務系・技術系・総合職） エリアグループ事務職採用 オペレーター・設備メンテナンス業務採用 ＠nippon_steel_ サイト利用について ソーシャルメディアポリシー 個人情報保護方針 クッキー使用について お問い合わせ サイトマップ Copyright NIPPON STEEL CORPORATION. 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